BUDVAR Centrum SA - Regulamin Walnego Zgromadzenia

§ 1

Walne Zgromadzenie BUDVAR Centrum Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zduńskiej Woli, zwane dalej "Walnym Zgromadzeniem" lub "Zgromadzeniem", obraduje w myśl zasad określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu BUDVAR Centrum Spółki Akcyjnej, zwanej dalej "Spółką", oraz niniejszego regulaminu, zwanego dalej "Regulaminem".

 

§ 2

  1. Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiających uczestnictwo w nim jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.
  2. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
  3. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.


§ 3

  1. Zgłaszane przez uprawniony podmiot żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie. W przeciwnym razie Zarząd Spółki, wykonując obowiązek zwołania Walnego Zgromadzenia, winien wystąpić o przedstawienie takiego uzasadnienia do wnioskodawcy.
  2. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.


§ 4

  1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych wypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub stało się oczywiście bezprzedmiotowe.
  2. Odwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w taki sam sposób, jak zwołanie, i powinno nastąpić nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia winna nastąpić w tym samym trybie, jak jego odwołanie, nawet jeżeli proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.
  3. Odwołanie Walnego Zgromadzenia nie powinno pociągać ujemnych skutków dla Spółki lub akcjonariuszy.


§ 5

  1. Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem do sali obrad okazują dokument tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności oraz odbierają karty do głosowania, które przygotowuje Zarząd.
  2. Prawo uczestnictwa przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga należytego udokumentowania. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność w sposób oczywisty budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  3. Przedstawiciel akcjonariusza legitymujący się dokumentem stwierdzającym udzielenie pełnomocnictwa zredagowanym w języku obcym winien przedstawić nadto przekład pełnomocnictwa na język polski, sporządzony przez tłumacza przysięgłego.


§ 6

  1. W Walnym Zgromadzeniu powinni również uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki, powinni być obecni również biegły rewident oraz główny księgowy Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia przedstawianego Walnemu Zgromadzeniu.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
  3. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
  4. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.


§ 7

  1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
  2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje w głosowaniu tajnym, poprzez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej, spośród kandydatów zgłoszonych przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

 

§ 8

  1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informuje o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 402 k.s.h. oraz stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia.
  2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności, a następnie ogłasza, ilu akcjonariuszy jest obecnych na Zgromadzeniu, podając liczbę reprezentowanych akcji i głosów.
  3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
  4. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja - składająca się z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji.
  5. W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja, o której mowa w ust. 4, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów, przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia tej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
  6. Osoba zainteresowana może odwołać się od uchwały komisji do Walnego Zgromadzenia, które decyduje o dopuszczeniu tej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów.


§ 9

  1. Walne Zgromadzenie może wybrać komisję skrutacyjną oraz komisję uchwał spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
  2. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz ustalanie i podawanie przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wyników głosowania.
  3. Protokoły zawierające wyniki głosowań przeprowadzonych przed wyborem komisji skrutacyjnej członkowie komisji podpisują niezwłocznie po ich wyborze po uprzednim sprawdzeniu tych wyników. Pozostałe protokoły z głosowań członkowie komisji podpisują niezwłocznie po obliczeniu głosów.
  4. Do obowiązków komisji uchwał należy czuwanie nad poprawnością formalną projektów uchwał poddawanych pod głosowanie, w tym odnotowywanie zgłaszanych poprawek.


§ 10

  1. Po stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania ważnych uchwał, przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad.
  2. Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów przyjmuje zaproponowany porządek obrad, bądź uchwala w nim zmiany.
  3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w wypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy wniosek ten zgłosili, popartej większością głosów.
  4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia, mimo nie umieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.


§ 11

  1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
  2. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionej przyczyny opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
  3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom.
  4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych wypadkach może określić maksymalny czas wystąpień, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nieprzestrzegającej postanowień Regulaminu.
  5. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie przedstawiając projekt uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie. Uchwała powinna być sformułowana w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z rozstrzygnięciem, miał możliwość jej zaskarżenia.
  6. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
  7. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.


§ 12

  1. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
  2. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad w rozumieniu ust. 1, zarządzane przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych wypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.


§ 13

  1. Uchwały w sprawach wyboru do władz lub komisji odbywają się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W wypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, o ile żaden z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów.
  2. W razie uzyskania przez kandydatów równej liczby głosów przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza powtórne głosowanie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane.
  3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, bądź że uchwała nie została podjęta z powodu nieuzyskania wymaganej większości głosów.


§ 14

  1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie winien być złożony Zarządowi Spółki na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
  2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podczas obrad ogłasza minimalną liczbę akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy. Liczbę tę określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej.
  3. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy. Liczba utworzonych grup nie może przekraczać liczby miejsc w Radzie Nadzorczej.
  4. Każda grupa uprawniona jest do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba akcji reprezentowanych w tej grupie przekracza minimalną liczbę akcji, o której mowa w ust. 2.
  5. Grupy mogą się łączyć w celu dokonania wspólnego wyboru członków Rady Nadzorczej.
  6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza utworzenie poszczególnych grup, po czym zarządza sporządzenie list obecności dla poszczególnych grup. Postanowienia § 8 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu stosuje się odpowiednio.
  7. Utworzonej grupie Zarząd Spółki winien zapewnić osobne miejsce dla zebrania się celem przeprowadzenia wyborów.
  8. Procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami kieruje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
  9. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 2, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.


§15

  1. Przy wyborze członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie winno kierować się następującymi zasadami:
    1. członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie;
    2. kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru;
    3. przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. 4); niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; szczegółowe kryteria niezależności określa Statut Spółki;
    4. jeżeli jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch członków niezależnych, w tym niezależnego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
  2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.


§16

  1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być utrwalany przy pomocy elektronicznych nośników. Nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są przechowywane w siedzibie Spółki przez 2 lata.
  2. Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu przedstawicieli prasy, radia i telewizji, wyrażając zgodę na nagrywanie przez nich przebiegu obrad.


§ 17

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdzając wyczerpanie porządku obrad zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.


§ 18

Wszelkie sprawy dotyczące przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, a nie uregulowane niniejszym Regulaminem, rozstrzyga w myśl przepisów prawa Walne Zgromadzenie w drodze głosowania.

§ 19

  1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.
  2. Zmiany Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie z mocą od następnego Walnego Zgromadzenia.